抗日戰爭期間，一群八路軍和國際友人捐贈的奶牛一起來到沂蒙山區的山寨馬木池。 在山裏生活了多年的村民們從未見過這種黑白分明、牛奶充足的奶牛。他們很驚訝。 不久，日軍船支裏部隊逼近，八路軍緊急撤退，臨行前把牛托付給村民餵養 貧窮膽小的村民擔心母牛會帶來災難。他們抓紅豆來選擇養牛人。小寡婦九兒(燕妮)通過抽簽幫助牛二(黃博)定居，最後牛二成了不幸的“幸運兒”在殘酷血腥的掃蕩之後，所有村民都被殺了，只有牛二和妞妞成爲幸存者。 呼吸之前，另一組日本軍隊經過，把傷員留在這裏。 從這一天起，肩負著保護奶牛重任的牛二想方設法對付各種各樣的人，如日軍、土匪和庸醫。他固執的搭檔也讓他頭疼...
