影片背景设定于1895年,讲述了在俄克拉荷马边境地区,朋友艾德和弗兰克因争夺一位即将继承一家著名酒吧的女子而反目成仇的故事。在一名赏金猎人让艾德消失,并将他送往由邪恶典狱长管理的酷刑监狱后,他必须向狱友学习不法之徒的生存之道,才能逃脱并实施复仇。