第一部结尾，博罗米尔被强兽人杀死之后，两个哈比族人皮平和梅利也被强兽人绑架，阿拉贡（维果·莫特森 饰）、莱格拉斯（奥兰多·布鲁姆 饰）、金雳一路追踪强兽人，营救皮平和梅利，遇到了“复活”的白袍巫师甘道夫（伊恩·麦克凯伦 饰）。此时，投降索伦的白袍巫师萨鲁曼控制了人类洛汗王国的王，并派出大量的强兽人军队，准备消灭人类。阿拉贡、莱格拉斯和金雳在甘道夫的带领下，帮助洛汗王国对抗邪恶力量的入侵。 幸运的皮平和梅利被会说话的树人救了出来，并且遇到“复活”的甘道夫，在甘道夫的授意下，树人保护了两人的安全，并且带他们参加树人大会，大会上，树人们讨论对待中土大战的态度：是继续当中立者，逆来顺受，还是奋起反抗？ 身负重任的弗罗多（伊利亚·伍德 饰）和山姆继续向末日山前进，一路上被咕噜跟踪，弗罗多依靠至尊魔戒的力量，成为了咕噜的主人，在咕噜的带领下，他们到了末日山的入口黑门。就在他们准备进入之时，博罗米尔的弟弟法拉米尔出现，将他们带回了刚铎。弗罗多又遇上了新的危机：法拉米尔想利用至尊魔戒的力量对抗萨鲁曼的攻击……
