蜘蛛侠此次面临两难抉择。是作为正常人谈情说爱，还是作为超级英雄打凶惩恶。这一部中，女主角格温的命运将会发生大转变……这样的转变也为日后蜘蛛侠的知名女友玛丽的出现创造了契机……彼得·帕克（安德鲁·加菲尔德 饰）依然很忙，因为他一边要作为正常人谈恋爱，一边要变身蜘蛛侠打坏人。而格温（艾玛·斯通 饰）高中还没毕业，彼得·帕克给格温父亲承诺过要以远离她的方式保护她，但他显然做不到。当一个新的大反派“电光人”（杰米·福克斯 饰）出现后，彼得·帕克的生活更加不得安宁。一个老朋友哈利·奥斯本（戴恩·德哈恩 饰）回归，帕克发现了关于他自己身世的新线索……
